Qu’est ce qu’une société civile ?
La société civile est une forme juridique souple et puissante, destinée à regrouper plusieurs personnes dans un but non commercial. Elle est particulièrement utilisée dans des contextes patrimoniaux, immobiliers, libéraux ou familiaux.
Elle permet une structuration fine des actifs immobiliers, financiers ou professionnels, tout en offrant une maîtrise juridique, fiscale et successorale.
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La société civile est définie par le Code civil (article 1845 et suivants). Elle est constituée entre deux associés minimum, personnes physiques ou morales, qui s’engagent à réaliser des apports* et à participer aux résultats, selon des règles fixées dans les statuts.
Contrairement à une société commerciale, son objet doit impérativement être non commercial.Les formes les plus répandues sont :
la SCI (société civile immobilière), dédiée à la gestion de biens immobiliers ;
la SCM (société civile de moyens), souvent utilisée par des professions libérales pour partager des frais ;
la SCP (société civile professionnelle), encadrée pour certaines professions réglementées (notaires, avocats, etc.).
Attention : un objet commercial (ex. location meublée, marchands de biens) rend la société commerciale de fait et expose à des sanctions fiscales (requalification, imposition d’office à l’IS, TVA, pénalités).
Elle se distingue des sociétés commerciales par son objet : elle ne peut exercer d’activités commerciales (achat-revente, prestation de services commerciaux, etc.), sauf à titre accessoire.
*apports
Il existe trois types d’apports.
- En numéraire : apport d’argent (espèces, virement, chèque) effectué par un associé à la société.
- En nature : apport d’un bien autre qu’une somme d’argent (immeuble, véhicule, matériel, titres, etc.).
- En industrie : apport d’un savoir-faire ou d’une compétence fourni par un associé. -
Statuts
Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la société civile, avec une grande liberté contractuelle. Il est possible d’y organiser :
La répartition des bénéfices et des droits de vote (non nécessairement proportionnels aux apports) ;
Les modalités de cession des parts* : clause d’agrément, clause de préemption, interdiction temporaire de cession ;
Le fonctionnement des assemblées, les pouvoirs du gérant, et les conditions de dissolution.
Gérance
La gestion peut être confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision collective. Le gérant agit au nom de la société et engage celle-ci vis-à-vis des tiers.
Responsabilité des associés
Les associés sont responsables indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur participation au capital. Toutefois, les créanciers doivent d’abord poursuivre la société avant d’engager la responsabilité des associés. Par défaut, cette responsabilité n’est pas solidaire (sauf stipulation contraire).
Attention : dans une société civile, les associés ne bénéficient pas de la protection du patrimoine personnel comme c’est le cas dans les sociétés commerciales à responsabilité limitée (ex. SARL, SAS, EURL). Leur responsabilité peut être engagée à hauteur de leurs apports (situation par défaut) dans le cas où la société ne peut honorer ses dettes.*modalités de cession des parts
Il est d’usage (et recommandé) d’insérer des clauses dans les statuts, les plus courantes étant :
- la clause d’inaliénabilité, qui interdit à un associé de céder ses parts sociales pendant une durée déterminée (10 ans maximum, réputée non écrite sinon).
Vise à garantir la stabilité du capital et l’unité des associés.
- la clause de préemption, qui impose à un associé souhaitant céder ses parts de les proposer en priorité aux autres associés, selon des modalités prévues aux statuts.
Permet de préserver l’actionnariat en évitant l’entrée de tiers.
- la clause d’agrément, qui soumet toute cession de parts à un accord préalable de la société ou des associés (selon les règles statutaires).
Permet d’offrir un droit de regard sur l’identité des nouveaux associés. -
Imposition à l’impôt sur le revenu (IR)
Principe de la transparence fiscale : les résultats de la société civile sont directement imposés entre les mains des associés, même s’ils ne sont pas distribués.
En cas de détention immobilière (SCI), les loyers sont imposés dans la catégorie des revenus fonciers.
Deux régimes sont alors possibles :
Le régime micro-foncier (abattement de 30 % sur les loyers bruts, applicable seulement si le revenu foncier global est inférieur à 15 000 €) ;
Le régime réel, qui permet de déduire certaines charges (la base imposable est égale aux recettes imputées des charges déductibles) telles que :
- les intérêts d’emprunt ;
- les primes d’assurance ;
- les frais de gestion ;
- les travaux d’amélioration, de rénovation ou d’entretien
Attention : les travaux de construction, de reconstruction ou d’agrandissement ne constituent pas des charges déductibles.
Enfin, les déficits fonciers sont imputables sur le revenu global dans la limite de 10 700 € par an, sous conditions.
Attention : les intérêts d’emprunt ne peuvent être inclus dans le calcul du déficit foncier).Imposition à l’impôt sur les sociétés (IS)
Il est possible d’opter à l’IS sur option expresse, avec effet fiscal immédiat.
En principe, l’option est irrévocable.Les conséquences sont majeures :
La société devient une entité fiscalement opaque.
Les charges sont intégralement déductibles, en particulier les amortissements immobiliers qui ne sont pas déductibles à l’IR.
La rémunération du gérant devient également une charge déductible, contrairement à l’IR.
L’impôt est payé au niveau de la société :
15 % (taux réduit) jusqu’à 42 500 € de bénéfice,
25 % (taux normal) au-delà (valable en 2025).
La distribution des bénéfices est ensuite imposée entre les mains des associés :
- Soit via la flat tax (30 %),
- Soit au barème progressif avec abattement de 40 % (incompatible avec la flat tax).
Cas particulier des plus-values :
i) En société civile imposée à l’IR
Comme évoqué, la société civile est dite "transparente" fiscalement : ce sont les associés qui sont imposés personnellement sur leur quote-part de revenus et de plus-values.
Lorsqu’un bien immobilier est vendu avec une plus-value, celle-ci est soumise au régime des plus-values immobilières des particuliers. Dès lors, il existe un abattement pour durée de détention :
Sur l’impôt : 6 % par an à partir de la 6e année, exonération totale après 22 ans.
Sur les prélèvements sociaux (17,2 %) : abattement progressif à partir de la 6e année, exonération totale après 30 ans.
Avantage fiscal :
Si un bien détenu via une SCI à l’IR est revendu après 30 ans, aucune imposition ne s’applique sur la plus-value.ii) En société civile à l’IS
Dans ce cas, la société est considérée comme une personne morale imposable.
Lorsque la société vend un bien immobilier :
La plus-value est calculée comme la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable* (VNC) du bien.
Cette plus-value entre dans le résultat imposable de la société et est soumise :à l’IS (15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice, puis 25 % au-delà),
à une fiscalité sur les dividendes dans le cas où les bénéfices sont redistribués.
Inconvénient fiscal :
Comme les amortissements ont réduit la valeur comptable du bien, la plus-value est généralement forte et donc fortement fiscalisée, même si la plus-value réelle (économique) est faible.
De plus, aucun abattement pour durée de détention ne s’applique.
*Valeur nette comptable (VNC)
La VNC est la valeur d’un bien inscrite au bilan, après déduction des amortissements et éventuellement des dépréciations déjà constatés.VNC = Prix d’achat – Amortissements cumulés – Dépréciations éventuelles
Plus les amortissements sont élevés, plus la VNC est faible… et plus la plus-value imposable est élevée.
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La société civile est un vecteur stratégique pour la transmission du patrimoine, notamment dans un cadre familial.
Donation de parts sociales
Il est possible de transmettre les parts de manière graduelle, avec une réserve d’usufruit pour le donateur.
Les enfants reçoivent ainsi la nue-propriété, sans pouvoir de gestion, tandis que le parent conserve le contrôle et les revenus.
La donation bénéficie des abattements fiscaux (100 000 € par parent et par enfant, renouvelables tous les 15 ans).
Une décote* sur la valeur des parts peut s’appliquer : 10 à 20 % en moyenne, selon la clause d’agrément ou l’indivisibilité des parts.
Évitement de l’indivision
Contrairement à la détention directe, les héritiers deviennent associés, et non indivisaires. Les décisions sont encadrées par les statuts, ce qui préserve la stabilité de la structure.
Maîtrise de la gouvernance familiale
Les statuts permettent :
De nommer un gérant unique à vie,
De conditionner les cessions de parts à l’agrément des autres associés (évite l’entrée d’un conjoint ou d’un créancier),
De verrouiller l’entrée de tiers par pacte de famille.
*décote
Lorsque des parts sociales d’une société civile (par exemple, une SCI) sont transmises par donation ou succession, leur valeur fiscale peut être inférieure à la valeur réelle du patrimoine détenu. Cette différence provient d’une décote appliquée lors de l’évaluation des parts.En effet, la valeur d’une part sociale ne correspond pas exactement à la fraction du patrimoine détenu.
Des contraintes juridiques liées aux statuts, comme la clause d’agrément (un associé ne peut céder ses parts qu’avec l’accord des autres).L’indivisibilité des parts : certaines parts sont difficiles à vendre seules, surtout si le contrôle de la société est concentré.
Du manque de liquidité : contrairement à un bien immobilier en direct, des parts de SCI sont moins facilement cessibles.
Du pouvoir limité de l’associé minoritaire : si l’associé ne détient pas de droits de décision significatifs, la valeur de ses parts est moins attractive.
📉 Montant de la décote
En pratique, les experts fiscaux et notaires appliquent :
Une décote de 10 à 20 % sur la valeur des parts sociales transmises, en fonction :
de la rédaction des statuts (plus les clauses sont restrictives, plus la décote est forte),
de la position de l’associé (minoritaire ou non),
de la difficulté de revente des parts.
Intérêt fiscal
Cette décote est acceptée par l’administration fiscale si elle est justifiée par des arguments objectifs. Elle permet :
de réduire l’assiette taxable en cas de donation ou succession,
donc de diminuer les droits de mutation à payer.
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Responsabilité des associés
La responsabilité est personnelle et illimitée : les créanciers peuvent se retourner contre les associés si la société ne peut honorer ses dettes. Il est donc crucial de bien calibrer l’endettement.
Formalisme juridique
La société civile nécessite :
La rédaction de statuts solides ;
Un suivi comptable rigoureux ;
Des assemblées annuelles, même sans obligation légale de dépôt des comptes (hors SCI à l’IS).
Fiscalité en cas de revente
En cas d’option à l’IS, la fiscalité à la revente est nettement moins favorable (plus-value sur valeur nette comptable). Ce régime est donc déconseillé pour les biens destinés à être revendus à long terme, sauf dans une logique de rendement à court ou moyen terme.
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La société civile est bien plus qu’une structure juridique : elle est un outil de gestion et de transmission patrimoniale d’une grande finesse. Son succès repose sur :
Sa souplesse juridique (statuts personnalisables),
Son intérêt fiscal (IR ou IS selon sa stratégie),
Sa capacité à fluidifier et sécuriser les transmissions (démembrement, pactes familiaux, décotes…),
Sa gouvernance maîtrisée (évite l’indivision, peut protéger contre l’entrée de tiers).
Cependant, elle doit être utilisée avec discernement : choix du régime fiscal, anticipation des conséquences successorales, analyse des projets futurs (vente, donation, transmission) sont essentiels. Une erreur dans la structuration peut engendrer des coûts fiscaux et juridiques élevés.
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